合规剑指商业贿赂。 （CFP供图）
2011年7月1日，被称为史上最严厉的反贿赂法——英国《反贿赂法》正式生效。这部法律的严厉之处在于，其涵盖了所有在英国开展业务的公司，不管总部位于何处；不仅禁止企业向外国官员行贿，还禁止私营商人间的贿赂行为。
而几乎与此同时，国内一家化工企业与一家国外企业洽谈合作项目，外方负责人首先不是问企业的发展现状和资金规模，而是开门见山就问：“你们合规吗？”这位国内化企负责人一脸茫然地问：“合规是什么？”结果，这单生意告吹。
也许就是从这个时刻起，一个陌生的词语——合规，将在中国企业中广泛传播。现在还没有人能估计出它的影响，但有一点是没有人怀疑的：它所带来的冲击，也许要大过IS09000、大过ISO14000、大过HSE、大过REACH……
美国率先意识到商业贿赂的危害
合规是怎么出现的？
1977年，美国证交会和国会在对“水门事件”进行调查时发现，美国商业界尤其是大型跨国公司为了获得海外交易合同或有利于自己的待遇，普遍对某些外国政府官员行贿。例如，美国证交会1976年5月提供给美国参议院银行委员会的报告显示，美国洛克希德公司以1210万美元贿金获取日本全日航空公司价值4.3亿美元的飞机交易合同；埃克森公司在1963～1972年间行贿金额高达7800万美元；通用电气公司和西屋公司夺取菲律宾核电站合同时，技术较差的西屋公司为了获得建设两座核反应堆的合同，付给菲律宾政要的亲戚1730万美元……这一惊人黑幕直接导致同年美国《联邦反海外腐败法案》出台。该法案剑指反贿赂，力图遏止3种经济犯罪行为：第一，为了获得或保持生意而对外国政府官员或相关人员行贿；第二，通过财会手段行贿；第三，提供虚假财务报告。如果违反该法案，单笔行贿最高罚款可达200万美元，相关人员最高量刑可达5年；如果篡改会计报表做假账，则最高罚款可达500万美元；执法机关可以数罪并罚，罚金可高达千万美元以上。该法案出台的最大目的，就是强制企业要符合法律规定地经营。
由于美国是世界第一大经济体，在经济领域的影响非同凡响，因此，美国这场以反商业贿赂为主要内容的合规风潮很快就席卷到更多的发达国家，成为一场全球化的企业道德启蒙运动。
1996年，美洲国家通过《美洲反腐败公约》，截至2007年共有34个美洲国家签署该文件，33个国家加入公约。
1997年，经合组织（OECD）通过了《OECD在国际商业交易中反行贿外国公职人员公约》。
1999年，欧洲委员会部长委员会通过了《反腐败刑法公约》。
2000年，联合国联合一批全球著名跨国公司发布了《全球契约》。
2003年，第58届联合国大会全体会议审议通过了《联合国反腐败公约》。
2003年，非洲联盟国家和政府首脑通过了《非洲联盟预防和打击腐败公约》。
2005年，巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》文件。该规定发布后，引起了全球银行界积极响应。
2011年，英国《反贿赂法》正式生效。
在这些法律法规陆续生效的同时，一个个不合规经营的问题企业被频频曝光。
2004年11月，全球最大通讯商之一朗讯公司在沙特阿拉伯的行贿丑闻被发现。朗讯被披露向沙特阿拉伯电信部长行贿1500万～2500万美元的现金和礼品。《华尔街日报》的报道指出，向该部长的行贿还包括为其在西雅图一家顶级癌症治疗中心支付高达200万美元的治疗白血病的费用，朗讯公司因此获得了沙特阿拉伯政府50亿美元的订单。
2005年1月6日，农用化工巨头孟山都公司向美国证券交易委员会缴纳了50万美元罚金，作为行贿的惩罚。美国证券交易委员会的起诉书称，一位孟山都的高级管理人员通过一家咨询公司向印度尼西亚环保署的高级官员行贿5万美元，因为印度尼西亚环保署可能出台一项不利于孟山都生意的管理规则。此外，委员会还指控孟山都公司曾向140位现任或前任印度尼西亚官员及家人行贿，贿金总计约70万美元。
2005年3月，美国证券交易委员会指控国防工程承包商巨人公司违反《联邦反海外腐败法》，向贝宁共和国总统的商业咨询顾问支付了超过350万美元的贿金，巨人公司因此被要求缴纳通过行贿获取的约1200万美元利润，并且支付了1300万美元的罚金。
2008年，德国西门子公司由于在一些发展中国家通过行贿获取订单，被美国和德国行政当局处罚14亿美元。以该公司监事会主席为首的20余名高级管理人员被解除职务，有的还被追究法律责任。这一事件使这家有160年历史的跨国公司蒙受了巨大的声誉损失，严重损害了公司的竞争力。
跨国企业纷纷建立合规制度以示清白
随着合规管理成为世界潮流，越来越多的企业认识到，合规与否已成为市场能否公平竞争、企业能否健康发展的重要标志。越来越多的企业制定了本企业的合规制度，以示本企业道德无暇，清白从商。
从跨国企业开始，从跨国化工企业开始：巴斯夫、BP、壳牌、GE、富士胶片……
CCIN记者从巴斯夫公司了解到，早在2000年，巴斯夫公司就在全球范围内发起了合规计划。合规计划的内容包括建立约束员工行为的《行为准则》，用来接受员工投诉和揭发不合规行为的外部第三方热线，以及对员工进行合规培训和定期组织沟通交流。此外，为确保合规计划的有效执行，2002年，巴斯夫总部任命了一位“合规执行官”。他对巴斯夫全球各地区合规计划的执行情况进行监督。同时，巴斯夫在全球范围内设立了100多个合规经理，他们均是资深律师，负责自己所在区域的合规执行和监督。
CCIN记者在巴斯夫的《行为准则》中看到，与商业腐败相关的不恰当行为都有所规定。其中提到，在与供应商、客户、业务伙伴或者政府官员打交道时，禁止员工索要或接受送礼，如现金、礼品或其他有价回报等。该公司要求，员工在收到这些物品时，应清楚记录付款程序，并主动向主管报告。另外，在公司的业务往来中，不得向任何国家或其他海外政府官员承诺或者给予任何形式的个人利益。
为了进一步落实合规制度，2008年8月1日，巴斯夫大中华区的“合规热线”开通，提供中、英文两种语言服务。接听电话的律师属于一家独立的律师事务所，并接受过相关的专业培训。巴斯夫的员工可以选择通过匿名的方式报告信息，律师将所描述的情况起草成一份报告之后，直接转交给巴斯夫的合规热线办公室，再由工作人员对其进行评估。“这样就建立了一个渠道，可以让公司的高层知道公司内任何一个人的违规行为。甚至如果我的员工要投诉我，他也可以通过这条热线而不会受到我的阻挠。”巴斯夫大中华区管理董事会主席关志华说。
从2004年起，巴斯夫的新员工都必须参加合规培训。2010年，巴斯夫约有41000名员工参与了全球范围内的合规培训，在大中华区共举办了43场合规专题讨论会。
关志华认为，正是由于不断推进合规计划，巴斯夫得到了社会和客户的广泛认可，不仅保证了企业的健康发展，也提高了企业的社会地位和形象。
与巴斯夫一样，能源巨头BP公司也制定了一套企业合规制度，内容包括员工的行为准则和合规管理体制。CCIN记者在BP公司的行为准则中发现，为了更清楚的告诉员工什么样的行为会有不合规风险，BP甚至假定了各种情景，详细的进行了解答。比如，在BP的行为准则中有一个情境问答：假如你被告知通过聘用一个顾问公司，可以帮BP从政府获得所需要的全部许可，他提出需要支付4万美元服务费，你是否要为此担心？答案十分明确：是的，您需要为此担心。您需要了解钱的去向，有责任确保这些钱没有用于贿赂。您应向BP法律部门寻求建议。
除了行为准则，BP同样也有一套合规管理体制。该公司专门成立了一个独立的职能部门——合规与道德规范部，专门负责在集团合规与道德规范执行官的领导下，管理和监督合规的落实情况。BP公司也设立了保密帮助专线，员工可以在任何时间匿名致电，秘密举报任何合规方面的疑虑或不正当行为。员工所举报的问题将由申诉专员处理，最后转交合规与道德规范部处理。2008年全年，BP共有925例案例通过该热线举报，很大程度上防范了不合规行为的发生。
据CCIN记者了解，在全球财富500强企业中，绝大部分企业都建立了合规制度。
中国企业必须接受的又一次洗礼
CCIN记者还了解到另一个数字：在2008年全球财富500强企业中，中国企业上榜26家，其中只有8家企业有合规制度，未上榜的企业甚至连听都没听过合规一词。
“我还真是头一次听说这个合规制度。”浙江龙盛集团负责外贸销售部门的副总经理张凯法对CCIN记者说。这家企业于2010年收购了德司达公司，已经一举成为世界染料巨头。幸运的是，这家已经“走出去”的中国企业，没有因不懂合规而受到歧视。但这样的幸运企业今后还会有吗？
CCIN记者随后又致电几家有外贸业务的公司，得到的答案也都是：第一次听说合规，不清楚合规制度。
更有甚者，许多企业不以送礼为耻、为违法，反而为荣。采访中，一家企业负责人对CCIN记者说：“能送出去东西，代表还有希望。”
还有一些国内化工企业，当明白了合规的意思后，直接的反应竟然是沮丧。“人家的企业拿钱去疏通关系，我不拿钱去做这件事，我可能就得不到项目，最后吃亏的是我自己。”河北一家不愿透露姓名的化工企业负责人无奈地对CCIN记者说。
CCIN记者所掌握的现实是，由于我国反商业贿赂的法律法规体系不完善、法律的惩处力度不够，加上有些地方政府对于跨国公司违法行为的忽视，以及社会各界长期以来的沉默，商业贿赂的违法成本很低，在中国经济领域，严重的商业贿赂案件此伏彼起。
2007年7月，原国家食品药品监督管理局药品注册司司长曹文庄因收受贿赂240万余元，并使部分假药获得国家药品批准文号，犯受贿罪、玩忽职守罪，被判处执行死刑，缓期2年执行，并处没收个人全部财产。
2007年9月，原中国农业银行北京分行科技处处长温梦杰因利用职务之便，贪污、受贿1500万元，被判处死刑。
2009年7月，原中石化总经理陈同海因收受贿赂近2亿元，被判处死刑，缓期2年执行，并处没收个人全部财产。
据最高人民检察院公开的一组数据，仅2008年上半年，全国检察机关立案查办的商业贿赂案件就高达6277起。涉案金额高达9.8亿元。商务部的统计资料表明，仅医药行业作为商业贿赂的回扣，每年就侵吞国家资产约7.72亿元，约占全国医药行业全年税收的16%。
商业贿赂也随着企业“走出去”了。2006年，中航油前总裁陈久霖被新加坡当地法院以从事局内人交易、公司业绩报告造假等罪名，判处有期徒刑4年零3个月，罚款33.5万新元，成为第一个因触犯国外法律而被判刑的中资国有企业老总。最近，世界银行发布因涉嫌欺诈和贿赂而在一定时期内被禁止承接世界银行资助项目的企业名单，我国4家企业被列入。
对此，有识之士批评说，中国成为了商业行贿的“低洼地区”。
CCIN记者在江苏省工商局公布的一则因商业贿赂案件被查处的企业名单上发现，有近300家企业上榜，其中不乏化工企业。一位业内人士告诉CCIN记者，化工企业属于高污染、高耗能企业，在地方上项目时往往涉及诸多限制，为了拿到项目批文，有些企业就会出现商业行贿行为。
商务部研究院研究员、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐告诉CCIN记者，最新颁布的英国《反贿赂法》强调，对商业贿赂事件预防不力也算违法，也要追究责任。“比如，你的企业在英国有业务，如果发现你们这家公司违规了，英国方面要查你的公司有没有建立合规制度来抵制商业贿赂行为。如果查出你们公司事前没有相应制度，则视为你预防不力，要追责。但是如果你已经建立了合规制度，那么就可以免责或者减少责任，减少处罚。因此，如果中国企业想到英国去经营业务，那么建立自己的合规制度就显得格外重要。”王志乐如是说。随着经济全球化的深入，联合国等国际组织以及不少发达国家政府都制定了反商业贿赂的法规。只要参与经济全球化，任何国家的企业都可能被卷入反对商业贿赂、强化合规经营的潮流。王志乐还表示，如果日后国内和西方发达国家一样进行立法，不仅像目前这样主要惩罚受贿的政府官员，而是重罚行贿企业，那么对于国内企业来说是致命的，恐怕很多内资企业都难逃法律的惩罚。“如果那个时候，你才意识到要建立企业的合规体系来预防，去建立制度、约束员工、培训员工，就太晚了。员工合规的意识形成也是需要一定时间的，所以企业应当未雨绸缪。”王志乐如是说。
那么，中国企业该如何建立自己的合规制度？王志乐给出了3点建议。他认为，首先，国内企业要做的是借鉴跨国公司的经验和教训，对合规树立高度的认识，意识到合规的重要性。像中国的化工企业就应当借鉴巴斯夫这样的一流化工企业的合规体系。其次，企业要根据自己公司的特点来建立合规制度。这其中最关键的，是企业的最高领导人要有合规意识。然后企业应寻找自己合规经营的薄弱环节，比如采购、招标等部门，先从这些有潜在不合规危险的部门开始合规培训。最后，可以借助专业机构的力量。据了解，德国经济界为了打击企业内部腐败，于2002年成立了一家公司，专门为企业的经济安全提供方案，帮助企业挖掘内部蛀虫。国内企业也可以借助类似专业机构的力量。
“一个企业如果因为经营不善导致亏损，往往还可以拖几年，寻找机会改善经营，转亏为营。但是，一个企业如果不合规经营，涉及商业贿赂而被查处，不但要面对巨额罚单，同时还要面对信誉的损失，从而失去竞争力。其后果可能是一朝覆亡。在全球企业都在建立合规制度的形势下，这在中国可能很快就会成为现实。”王志乐如是说。
看起来，已经成为全球经济大国的中国，下一个艰巨任务就是：如何成为全球的经济清白大国。
图为巴斯夫公司正在对员工进行合规培训。（巴斯夫 供图）
