亿利能源大股东亿利资源集团有限公司(下称亿利集团)对上市公司似乎很“慷慨”。
因其“慷慨”，2008 年亿利能源的净利润差点同比增长超过6148.34%。
今年1月23日，公司预增公告称，“报告期内完成向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组工作，由于长期股权投资的初始投资成本小于投资时，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，公司将差额计入营业外收入，导致业绩大幅增长。”
尽管处理符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》第9条规定，但却与交易所产生分歧，最终不得不由证监会协调解决。本应3月20日公布的公司年报，也因此被推迟至4月7日。最终，公司接受证监会处理意见，2008年以亏损8374万元告终。
背后原因是什么？亿利集团真“慷慨“吗？
年报为何迟发？
2007年，亿利能源董事会及临时股东大会审议通过向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，拟向亿利集团发行42749万股，购买其持有的PVC能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。
其中包括内蒙古亿利化学有限公司(下称亿利化学)41%、神华亿利能源有限责任公司(下称神华亿利能源)49%及内蒙古亿利冀东水泥[15.18 -2.19%]有限责任公司(下称亿利水泥)41%的股权。
交易价格定为董事会决议公告日(2007 年8 月31 日)前二十个交易日股票交易均价——11.20元/股。
去年10月22日，亿利能源收到证监会批复。此时，该股已从2007年最高价25.48元跌到5.41元，下跌370.98%，但增发价仍维持不变。
截至去年12月31日，该股收报7.43元，并且，因为不存在交易量和限制性条款等因素的影响，公司认为，该收盘价可以作为公允价值。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第9条及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)问题5解答的规定：“长期股权投资的初始投资成本小于投资时，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时，调整长期股权投资的成本”。
依据上述会计处理原则，公司确认2008年实施非公开发行购买资产产生营业外收入，由此2008年实现的净利润为99970.5839万元。
但是，“公司经审计年报却在交易所遭遇异见，同时，公司对交易所的处理意见也有异议，公司认为，这种处理方式并无不合理之处。”亿利能源一位内部人士告诉记者。
3月20日-31日，亿利能源连发8次公告表示，年报编制工作仍未完成，股票继续停牌，待年报披露后复牌。
在此期间，证监会参与协调解决双方异见，最终，证监会支持交易所的处理意见。
根据有关部门的解释：“由于交易是基于双方特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成利得应计入所有者权益”。
因此，公司只好确认向亿利集团定向发行股票的初始投资成本小于投资时，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额部分，不再计入当期营业外入，而直接计入资本公积。
依据上述会计处理原则，2008年度公司实现的净利润为-8374万元，而亿利能源资本公积则从年初的9.33亿元，暴增至年末的42.54亿元。
大股东很慷慨？
这种处理方式让公司措手不及。
增发中，亿利集团还对上市公司业绩做出承诺，如达不到承诺业绩，大股东将以现金补足。
首先，亿利能源经审计的2008年净利润不低于假设本次交易于2008 年5 月底完成情况下的盈利预测数，即10988.19万元。
其次，亿利能源2008-2010年的净利润，在2008年盈利预测数10988.19万元基础上，复合增长率不低于70%，即经审计的2009年和2010年净利润分别不低于18679.92万元、31755.87万元；
再次，亿利能源经审计的2011年净利润不低于上述2010年度承诺数。
而且，若亿利能源2008-2011年中任一年度业绩未能达到上述承诺金额，则将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30个自然日内，以现金补偿承诺数与实现数的差额部分。
但是，亿利能源2008年巨亏8374万元，亿利集团是否要履行承诺？
“当时做此承诺的假设条件是公司增发在2008年5月前完成，大股东所注入资产对上市公司的利润产生贡献，但是，其实公司增发工作最近才完成，所以，就不需要再履行2008年的业绩承诺。”公司上述内部人士称。
根据公告，上述三家公司工商登记变更于去年11月28日完成，而增发股份的登记托管手续，则于今年1月13日完成。
“增发完成时间应以1月13日为准。”公司上述内部人士称，不过，2009-2011年的业绩承诺仍然有效。
2008年，亿利能源扣除非经常性损益净利润3242万元，如以此为基数，上市公司2009年需增长476.18%。
而亿利能源2005-2007年的净利润依次为：3848.25万、1916.76万和1599.95万元。
显然，依靠原有业务实现近5倍增长几乎不可能。那么，公司此次增发注入资产的情况如何呢？
经审计，2008年，亿利化学亏损8457.36万元，神华亿利能源和亿利水泥的净利润分别为1773.70万和3934.53万元。
公司年报称，亿利化学PVC 生产线消缺除弊工作已完成，并全面启车生产。预计2009 年PVC及烧碱产能可达设计生产能力。
“今年6月后的产能可达50万吨。”公司上述内部人士称，不过，他承认，今年以来，PVC行业的市场一般。
公开资料显示，PVC的价格去年一度超过9000元/吨，但是，去年11月跌至接近5000元/吨。
“现在虽略有回升，但今年行情仍不乐观，很多分析师都不看这个行业了。”一位化工行业分析师称。
神华亿利能源的主要资产为准格尔黄玉川煤矿。“该煤矿将于今年底建成并投产。”公司上述内部人士称。
这意味着，神华亿利能源2009年无法产生业绩贡献。
而亿利水泥去年虽取得可观收益，但亿利能源明确表示，水泥行业并非亿利集团主导产业，亿利集团和公司未来也无意重点发展该产业。
看来，亿利能源能否完成大股东承诺业绩还是未知数。
不过，公司上述内部人士对记者的疑问并不在意，“完不成业绩承诺，大股东就现金补足。”
亿利集团的确够“慷慨”。不过，“增发完成后，大股东已控制上市公司85.23%的股份，即便大股东用现金补足，这部分现金大股东仍有85.23%的权益，而且，控制权还在大股东手里。”一位市场人士认为。
同时，亿利集团为实现上述承诺的保障措施有以下三个方面：首先是自有资金；其次，增发后所持全部股份(51249.05 万股，占总股本的85.23%)对应的利润分配权；再次，拥有的杭锦旗聚能能源有限公司的99%股权及油坊壕煤矿探矿权。
“这些保障与现金补偿是一个道理，即便将大股东的利润分配权补偿给上市公司，或是将公司股权和探矿权补偿给上市公司，最终控制权仍在大股东手里。”上述市场人士认为。
两年前的评估是否有效？
根据公告，上述三项目标资产评估值合计478795.28万元，作价也以评估值为基准。但亿利集团三项资产的评估基准日却是2007年7月31日。
“一般来说，评估有效时间为一年。”一位评估公司人士称，但是，去年经济大起大落，评估准确性更差了，更何况是前年做的评估。
亿利能源收购的三项资产中，神华亿利能源49%股权的评估价值就达37.57亿元，占评估总价值的78.47%。而神华亿利能源的主要资产则是黄玉川煤矿。评估报告显示，按67年9个月时限评估，该煤矿采矿权价值60.76亿元，按49%的权益则价值29.77亿元。
评估报告认为，“未来我国煤炭的价格走势将继续保持高位运行、稳步上涨的态势。”
但真实情况却是：煤炭价格终究未能摆脱全球金融和经济危机的影响，去年上半年大起大落。
以普通混煤为例，2007年初还不足350元/吨，及至2008年7月，一度接近650元/吨，此后急剧下挫，目前几乎回到2007年初的价格水平。
“如果说公司增发价高于公允价值，占了便宜，那么，大股东注入资产的价格同样也可能高于公允价格，泡沫股价换来了泡沫资产，而最终结果则是公司与交易所对于如何处理这个溢价产生分歧，最后，则是公司资本公积的暴增。”上述市场人士认为。
不过，上述内部人士却有不同看法，“增发前，公司曾对上述资产，尤其是黄玉川煤矿做过减值测试，测试结果表明，上述资产不但没减反而增值。”
以黄玉川煤矿为例，公司增发公告称，内蒙古自治区煤田地质局151 勘探队的《内蒙古自治区准格尔煤田黄玉川煤矿扩区煤炭储量核实报告》显示，黄玉川煤矿扩区后实际可采储量已达11.46亿吨。
但是，公司上述内部人士表示，“首先，经过进一步勘探，黄玉川煤矿的储量扩大到20亿吨，其次，当初评估时，煤炭价格是按160元/吨计算的，虽然2008年煤炭价格大幅上涨后又回落，但是，至今还在260元/吨左右。”
